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0．引论1

0.1 本书的研究意义1

0.2 该领域的研究现状3

0.3 本书的研究目标、内容和拟解决的关键问题4

0.4 拟采取的研究方法与技术路线6

0.5 本书的贡献与不足之处7

1．公司治理理论研究8

1.1 公司治理的含义8

1.1.1 公司治理的定义8

1.1.2 公司治理的作用10

1.1.3 改善公司治理的驱动因素11

1.1.4 公司治理与公司管理的区别13

1.2 公司治理的历史考察13

1.2.1 股东会中心主义13

1.2.2 董事会中心主义15

1.2.3 股东会中心主义与董事会中心主义的比较15

1.3 公司治理的国别比较——美英模式与德日模式16

1.3.1 美英模式17

1.3.2 德日模式18

1.3.3 美英模式与德日模式的差异比较19

1.3.4 美英模式与德日模式的利弊分析20

1.3.5 美英模式与德日模式的趋同21

1.4 公司治理的理论模式23

1.4.1 金融模式23

1.4.2 管家模式25

1.4.3 利益相关者模式27

1.4.4 政治模式29

1.5 公司治理的核心内容——受托责任30

1.5.1 两权分离下的代理问题30

1.5.2 公司组织优势31

1.5.3 公司治理是对股东有效履行受托责任的问题32

2．受托责任理论研究37

2.1 受托责任概述37

2.1.1 受托责任的含义37

2.1.2 受托责任的产生38

2.1.3 受托责任的发展历程40

2.1.4 受托责任的分类41

2.1.5 受托责任与代理理论的关系41

2.1.6 受托责任——会计主要目标之一42

2.2 公司治理中的受托责任45

2.2.1 受托责任框架45

2.2.2 受托方的界定46

2.2.3 董事会对股东会的受托责任48

2.2.4 管理层对董事会的受托责任54

2.3 信息披露55

2.3.1 公司治理中的信息披露55

2.3.2 信息披露源于受托责任的要求59

2.3.3 信息披露——资本市场监管的基本理念61

2.3.4 会计信息披露公允性的内涵64

3．审计委员会制度理论研究71

3.1 审计委员会概述71

3.1.1 审计委员会制度：公司治理中的一种重要制度安排71

3.1.2 审计委员会与内部审计、外部审计之间的关系72

3.1.3 审计委员会制度：确保受托责任的履行74

3.1.4 审计委员会成员是否应具备财务方面专业知识及技能76

3.2 审计委员会的演进79

3.2.1 审计委员会的起源79

3.2.2 审计委员会的发展阶段80

3.2.3 审计委员会的深化阶段：由管理转变为监督81

3.2.4 审计委员会的最新进展：《2002年萨班斯—奥克斯利法案》关于审计委员会制度的改革84

3.3 审计委员会的职能86

3.3.1 美国律师协会等机构所界定的审计委员会职能86

3.3.2 审计委员会的基本职能88

3.3.3 审计委员会发挥职能的条件91

3.3.4 审计委员会职能的评价92

3.4 审计委员会的效率94

3.4.1 蓝带委员会关于改进审计委员会工作效率的报告与建议94

3.4.2 蓝带委员会报告的完善97

3.4.3 审计效率专题小组的建议98

3.5 审计委员会的法律责任99

3.5.1 受“商业判断”规则的保护99

3.5.2 因严重失职和过失引发的责任101

3.5.3 更高的“注意义务”标准101

3.5.4 审计委员会是否应承担更高的“注意义务”102

3.5.5 限制审计委员会法律责任的保护体制104

4．我国上市公司治理的主要问题及对策研究107

4.1 我国公司治理的历史变迁107

4.1.1 经济体制改革前不存在公司治理问题（1978年以前）107

4.1.2 经济激励阶段（1979—1992）107

4.1.3 现代企业制度改革阶段（1993年至今）109

4.2 我国上市公司治理方面存在的主要问题109

4.2.1 我国上市公司治理方面所存问题的法律分析109

4.2.2 我国上市公司治理方面所存问题的政治分析112

4.2.3 我国上市公司治理方面所存问题的经济分析112

4.2.4 我国上市公司治理方面所存问题的会计分析116

4.3 我国上市公司治理方面问题的对策117

4.3.1 从法律角度处理我国上市公司的治理问题117

4.3.2 从政治角度处理我国上市公司的治理问题119

4.3.3 从经济角度处理我国上市公司的治理问题120

4.3.4 从会计角度处理我国上市公司的治理问题121

5．结束语124

参考文献126

后记144