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第一章 总则1

第一节 综述1

【示范条款】1

1.1.1 章程宗旨1

1.1.2 公司性质1

1.1.3 设立与登记1

1.1.4 营业期限1

1.1.5 公司责任和股东责任1

【本节条款解读】2

【本节法律依据】3

第二节 公司的名称5

【示范条款】5

1.2.1 公司名称5

【本节条款解读】5

【本节法律依据】7

第三节 公司的住所8

【示范条款】8

1.3.1 公司住所8

【本节条款解读】8

【本节法律依据】10

第四节 公司的注册资本10

【示范条款】10

1.4.1 公司的注册资本10

【本节条款解读】10

【本节法律依据】12

【典型案例】13

案例1-1 以变更日和设立日两个外汇汇率中较低的汇率为折算汇率13

案例1-2 按照变更日的外汇汇率为准表示注册资本，中间的差额由股东增资补足15

第五节 公司的法定代表人17

【示范条款】17

1.5.1 法定代表人17

1.5.2 法定代表人缺位的替补17

1.5.3 法定代表人的任免17

1.5.4 法定代表人的变更17

1.5.5 法定代表人的辞职18

1.5.6 公司与法定代表人诉讼18

【本节条款解读】18

【本节法律依据】22

【典型案例】23

案例1-3 法定代表人产生不以变更登记为必要条件23

案例1-4 任免公司法定代表人未经登记仍有对内效力25

案例1-5 法定代表人非法意思表示无效30

第二章 经营宗旨和经营范围35

【示范条款】35

2.1.1 经营宗旨35

2.1.2 经营范围35

【本节条款解读】35

【本节法律依据】35

第三章 公司治理37

第一节 公司治理框架37

【示范条款】37

3.1.1 公司章程的效力37

3.1.2 公司治理结构37

3.1.3 公司的机关37

【本节条款解读】37

第二节 公司印章39

【示范条款】39

3.2.1 公司印章 的使用与管理39

【本节条款解读】39

【本节法律依据】40

【细则示范】40

细则3-1 公司印章 管理细则40

第三节 公司文件的效力43

【示范条款】43

3.3.1 公司行为的代表43

3.3.2 文件的效力43

【本节条款解读】44

【本节法律依据】44

【典型案例】45

案例3-1 两个董事会同时运行与争霸45

第四节 董事、监事、高级管理人员资格概述48

【示范条款】48

3.4.1 董、监、高的资格48

3.4.2 董事选举制48

3.4.3 监事选举制49

3.4.4 董事委派制49

3.4.5 监事委派制49

【本节条款解读】49

第五节 董事、监事、高级管理人员的责任51

【示范条款】51

3.5.1 董、监、高的责任51

3.5.2 董事的忠实义务51

3.5.3 董事的勤勉义务51

3.5.4 董事辞职53

3.5.5 董事离任53

3.5.6 董、监、高的身份53

3.5.7 董、监、高的赔偿责任54

3.5.8 董、监、高的薪酬54

3.5.9 绩效评价54

3.5.10 董事会监事会述职54

3.5.11 董事责任保险54

【本节条款解读】54

【本节法律依据】56

【职业责任保险及保险条款】76

第六节 董事会秘书80

【示范条款】80

3.6.1 董事会秘书的设立80

3.6.2 董事会秘书的资格80

3.6.3 董事会秘书的职责80

3.6.4 董事会秘书的工作条件81

3.6.5 董事会秘书兼职81

3.6.6 董事会秘书职责的专属性81

3.6.7 董事会秘书的解聘81

3.6.8 董事会秘书的离任81

3.6.9 董事会秘书的空缺81

【本节条款解读】82

【本节法律依据】84

【细则示范】86

细则3-2 董事会秘书工作细则86

第四章 股东出资90

第一节 出资的认缴90

【示范条款】90

4.1.1 注册资本的认缴90

4.1.2 出资额及出资比例90

4.1.3 分期出资90

【本节条款解读】91

第二节 货币出资91

【示范条款】91

4.2.1 现金人民币出资91

4.2.2 现金外汇出资91

4.2.3 以外币为记账本位币92

【本节条款解读】92

【本节法律依据】93

第三节 非货币出资及评估94

【示范条款】94

4.3.1 非现金出资94

4.3.2 出资验收94

4.3.3 非现金出资的评估94

【本节条款解读】94

【本节法律依据】96

【典型案例】99

案例4-1 以对公司的债权作为对公司的出资99

第四节 验资102

【示范条款】102

4.4.1 验资登记102

【本节条款解读】102

【本节法律依据】102

案例4-2非法资金出资应认定为没有出资108

第五节 瑕疵出资的责任111

【示范条款】111

4.5.1 出资不足111

4.5.2 瑕疵出资不影响公司设立111

4.5.3 瑕疵出资的股东利益111

4.5.4 瑕疵出资的赔偿111

【本节条款解读】111

【本节法律依据】114

第五章 股权／股份122

第一节 有限责任公司的出资证明书122

【示范条款】122

5.1.1 股东权利122

5.1.2 出资证明书的签发122

5.1.3 出资证明书的效力122

5.1.4 出资证明书的变更122

5.1.5 出资证明书的补办122

【本节条款解读】123

【本节法律依据】124

第二节 有限责任公司的股权转让130

【示范条款】130

5.2.1 股权内部转让130

5.2.2 股权外部转让130

5.2.3 过半数股东同意130

5.2.4 转让股权的数量和价格130

5.2.5 优先受让权131

5.2.6 未经同意之股权转让的法律效力131

5.2.7 股权转让的变更登记131

5.2.8 企业性质变更131

5.2.9 股权的质押131

【本节条款解读】131

【本节法律依据】134

第三节 有限责任公司的股权继承138

【示范条款】138

5.3.1 股权的继承138

【本节条款解读】139

【本节法律依据】139

第四节 股份有限公司的股份发行140

【示范条款】140

5.4.1 公司股份140

5.4.2 同股同权140

5.4.3 不低价发行140

5.4.4 发起人的股份140

5.4.5 股本结构140

5.4.6 不为股东提供资助140

【本节条款解读】140

第五节 股份有限公司的股份增发和回购141

【示范条款】141

5.5.1 股份增发141

5.5.2 股份增发的决议141

5.5.3 股份回购的条件141

5.5.4 股份回购的方式142

5.5.5 回购股份的转让与注销142

【本节条款解读】142

【本节法律依据】144

第六节 股份有限公司的股份转让144

【示范条款】144

5.6.1 股份的转让144

5.6.2 自我股份的质押禁止144

5.6.3 股份转让限制145

5.6.4 短期交易归入权145

【本节条款解读】145

【本节法律依据】148

第六章 股东149

第一节 股东资格149

【示范条款】149

6.1.1 股东名册149

6.1.2 股东名册的效力149

6.1.3 股东名册的变更149

【本节条款解读】149

【本节法律依据】151

第二节 股权登记日152

【示范条款】152

6.2.1 股权登记日152

【本节条款解读】152

【本节法律依据】154

第三节 股东权利义务概述154

【示范条款】154

6.3.1 股东权利概述154

6.3.2 股东义务概述154

6.3.3 对股东的诉讼155

【本节条款解读】155

第四节 股东查阅复制权156

【示范条款】156

6.4.1 查阅资格156

6.4.2 委托查阅156

6.4.3 查阅复制范围156

6.4.4 会计账簿查阅156

6.4.5 不提供的查阅156

6.4.6 查阅目的的正当性157

6.4.7 查阅范围的相关性157

6.4.8 保密义务157

6.4.9 查询的时间和地点157

【本节条款解读】157

【本节法律依据】164

【典型案例】171

案例6-1 何为不正当目的的股东查询171

案例6-2 股东查阅权的委托权177

第五节 股东质询建议权179

【示范条款】179

6.5.1 股东质询建议权179

【本节条款解读】179

第六节 异议股东回购请求权180

【示范条款】180

6.6.1 回购条件180

6.6.2 回购申请181

6.6.3 价格基准181

6.6.4 价格协商181

6.6.5 诉讼定价181

6.6.6 回购资金181

6.6.7 转让与注销182

【本节条款解读】182

【本节法律依据】185

第七节 股东分红权186

【示范条款】186

6.7.1 股东分红权186

【本节条款解读】186

【本节法律依据】187

第八节 征集股东投票权189

【示范条款】189

6.8.1 公开征集投票权189

6.8.2 征集投票权的方式190

【本节条款解读】190

【本节法律依据】190

【细则示范】191

细则6-1 公司征集投票权实施细则191

第九节 优先认股权195

【示范条款】195

6.9.1 优先认股权195

【本节条款解读】195

【典型案例】195

案例6-3 优先认股权的权利份额与行使时间195

案例6-4有限公司股东优先购买权的行使203

第十节 特殊表决权205

【示范条款】205

6.10.1 特殊表决权205

【本节条款解读】205

【典型案例】205

案例6-5 全体股东可以约定不按实际出资比例持有股权205

案例6-6股东超级否决权的效力211

第十一节 股东的诉权217

【示范条款】217

6.11.1 决议的无效与撤销217

6.11.2 股东派生诉讼218

6.11.3 股东直接诉讼218

【本节条款解读】218

【本节法律依据】220

【典型案例】224

案例6-7 虚构的股东会决议法院判决不成立224

案例6-8 瑕疵股东会决议并非当然无效228

案例6-9 对股东会决议行使撤销权的期间分析230

第十二节 控股股东行为规范233

【示范条款】233

6.12.1 控股股东的定义233

6.12.2 实际控制人的定义233

6.12.3 特殊诚信义务233

6.12.4 公平关联交易233

6.12.5 不干涉公司独立性233

6.12.6 合法提名董事监事234

6.12.7 合法行使决策权234

【本节条款解读】234

第七章 股东大会236

第一节 一般规定236

【示范条款】236

7.1.1 股东大会的职责236

7.1.2 对外担保237

7.1.3 会议地点和方式237

7.1.4 会议的律师见证237

【本节条款解读】238

【典型案例】240

案例7-1 公司分红由股东会审议批准240

案例7-2 上市公司股东大会的律师见证241

第二节 股东大会的召集与主持244

【示范条款】244

7.2.1 首次股东会的召集244

7.2.2 临时会议的条件244

7.2.3 董事会召集245

7.2.4 独立董事提议召集245

7.2.5 监事会提议召集245

7.2.6 监事会自行召集245

7.2.7 股东提议召集245

7.2.8 提议监事会召集246

7.2.9 股东自行召集246

7.2.10 自行召集的告知246

7.2.11 自行召集的配合246

7.2.12 自行召集的费用246

7.2.13 年度会议与临时会议247

7.2.14 审议事项247

【本节条款解读】247

【本节法律依据】249

第三节 股东大会的通知249

【示范条款】249

7.3.1 会议通知249

7.3.2 通讯表决的限制249

7.3.3 通知内容250

7.3.4 网络形式应提示250

7.3.5 股权登记日的选定250

7.3.6 股东会提案250

7.3.7 通知地址250

7.3.8 提案的提出250

7.3.9 通知的时间251

7.3.10 股东会延期251

【本节条款解读】251

第四节 股东大会提案252

【示范条款】252

7.4.1 提案要求252

7.4.2 修改提案252

7.4.3 对提案的审核252

7.4.4 临时提案252

7.4.5 提案审核253

7.4.6 涉及资产价值的提案253

7.4.7 利润分配方案253

【本节条款解读】253

第五节 股东大会的召开254

【示范条款】254

7.5.1 会议秩序的保障254

7.5.2 出席表决254

7.5.3 亲自出席254

7.5.4 委托出席255

7.5.5 转委托255

7.5.6 会议登记册255

7.5.7 参会资格验证255

7.5.8 出席列席人员255

7.5.9 通常会议主持256

7.5.10 会议的主持256

7.5.11 主持人变更256

7.5.12 股东召集的特殊情况256

7.5.13 会议议事规则256

7.5.14 是否一股一票256

7.5.15 网络投票257

7.5.16 逐项表决257

7.5.17 议案的修改257

7.5.18 现场投票与网络投票257

7.5.19 记名投票257

7.5.20 计票监票257

7.5.21 现场结束时间257

7.5.22 投票意见类型258

7.5.23 投票异议258

7.5.24 决议内容258

7.5.25 述职报告258

7.5.26 股东质询和建议258

7.5.27 表决权出席情况258

7.5.28 会议记录258

7.5.29 会议档案259

7.5.30 形成决议259

7.5.31 会议公证259

【本节条款解读】259

第六节 董事监事的选举261

【示范条款】261

7.6.1 候选人提案261

7.6.2 候选人简历说明261

7.6.3 候选人同意提名261

7.6.4 候选人情况261

7.6.5 候选人名单262

7.6.6 候选人情况262

7.6.7 累积投票制262

【本节条款解读】263

【本节法律依据】266

【细则示范】266

细则7-1 董事及监事选举办法266

第七节 股东大会的表决和决议271

【示范条款】271

7.7.1 股东大会决议271

7.7.2 普通决议271

7.7.3 特别决议271

7.7.4 非常授权管理272

7.7.5 关联交易272

7.7.6 真实陈述272

7.7.7 利润分配272

【本节条款解读】272

【本节法律依据】273

【细则示范】281

细则7-2股东大会议事规则281

第八章 董事287

第一节 董事一般规定287

【示范条款】287

8.1.1 董事股份287

8.1.2 董事的兼职287

8.1.3 非公司机关287

8.1.4 董事任期287

8.1.5 职务兼任288

8.1.6 董事操守288

8.1.7 董事权利288

8.1.8 董事行为289

8.1.9 董事关联关系289

8.1.10 出席会议289

8.1.11 董事辞职289

8.1.12 董事职位缺额289

8.1.13 负担义务的解除289

8.1.14 董事离职责任290

8.1.15 自行纳税290

8.1.16 董事监事管理层的义务290

8.1.17 与董事的合同290

【本节条款解读】290

第二节 独立董事292

【示范条款】292

8.2.1 独立董事概述292

8.2.2 独立董事的特殊责任292

【本节条款解读】292

【本节法律依据】293

第三节 职工董事298

【示范条款】298

8.3.1 职工董事的产生298

8.3.2 职工董事与工会298

8.3.3 职工董事的劳动权298

【本节条款解读】298

【本节法律依据】299

【示范细则】301

细则8-1 职工董事和职工监事制度301

第九章 董事会305

第一节 董事会一般规定305

【示范条款】305

9.1.1 董事会的设立305

9.1.2 董事会的构成305

9.1.3 董事会会议的召集和主持305

9.1.4 董事长职权305

9.1.5 副董事长305

9.1.6 董事会办公室306

9.1.7 董事会议事规则306

9.1.8 董事会闭会期间的授权306

9.1.9 董事会职权306

9.1.10 公司担保307

9.1.11 对审计报告的说明307

9.1.12 关联交易307

9.1.13 风险投资307

9.1.14 重大决策307

【本节条款解读】308

【交易所文件——董事会议事规则】309

【细则示范】315

细则9-1董事会议事规则315

第二节 董事会的召集与召开322

9.2.1 定期董事会322

9.2.2 定期会议的提案322

9.2.3 临时董事会322

9.2.4 临时会议的提议程序323

9.2.5 董事会议通知323

9.2.6 董事会议通知内容323

9.2.7 紧急召集323

9.2.8 会议通知的变更324

9.2.9 出席人员324

9.2.10 列席人员324

9.2.11 董事陈述权324

9.2.12 电话会议324

9.2.13 亲自出席和委托出席324

9.2.14 委托出席的限制325

9.2.15 关联交易表决回避325

9.2.16 表决方式325

9.2.17 委托出席325

【本节条款解读】326

【本节法律依据】327

第三节 董事会的表决和决议328

【示范条款】328

9.3.1 董事会表决328

9.3.2 董事会议档案328

9.3.3 董事会会议记录329

9.3.4 董事会决议的责任329

【本节条款解读】329

第四节 董事会专门委员会330

【示范条款】330

9.4.1 专门委员会330

9.4.2 战略委员会330

9.4.3 审计委员会330

9.4.4 提名委员会331

9.4.5 薪酬与考核委员会331

9.4.6 专门委员会的费用331

9.4.7 专门委员会隶属331

【本节条款解读】331

【细则示范】333

细则9-2 董事会战略委员会实施细则指引333

细则9-3 董事会提名委员会实施细则指引335

细则9-4 董事会审计委员会实施细则指引337

细则9-5 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引340

第十章 总经理及其他高级管理人员343

【示范条款】343

10.1.1 总经理的任免343

10.1.2 董事兼任343

10.1.3 总经理的资格343

10.1.4 总经理的任期343

10.1.5 总经理的职责343

10.1.6 列席董事会议344

10.1.7 总经理报告344

10.1.8 职工待遇保障344

10.1.9 总经理工作细则344

10.1.10 工作细则的内容344

10.1.11 总经理操守344

10.1.12 总经理辞职344

10.1.13 高级管理人员的责任344

【本节条款解读】345

【细则示范】346

细则10-1 总经理工作细则346

第十一章 监事与监事会354

第一节 监事354

【示范条款】354

11.1.1 监事概述354

11.1.2 不得兼任董事和高级管理人员354

11.1.3 监事任期及任命354

11.1.4 监事的撤换354

11.1.5 监事撤换的禁止354

11.1.6 监事的失职354

11.1.7 监事的辞职355

11.1.8 监事责任355

【本节条款解读】355

第二节 监事会356

【示范条款】356

11.2.1 监事会的组成356

11.2.2 职工监事356

11.2.3 监事会的职权356

11.2.4 对资产的监督357

11.2.5 对人员的监督357

11.2.6 对制度的监督357

11.2.7 外部协助357

11.2.8 监事会议357

11.2.9 监事会议通知357

11.2.10 监事会的议事方式357

11.2.11 监事会的表决程序358

11.2.12 监事会的议事规则358

11.2.13 监事会议记录358

【本节条款解读】358

【交易所文件——监事会议事规则】359

【细则示范】362

细则11-1监事会议事规则362

第十二章 财务与审计365

第一节 财务会计制度365

【示范条款】365

12.1.1 财务报告的编制365

12.1.2 财务报告的编制期限365

12.1.3 财务报告的内容365

12.1.4 财务报告的报送365

12.1.5 财务报告的报告依据365

12.1.6 挪用公司资金365

【本节条款解读】366

【典型案例】367

案例12-1 财务报告格式实例367

第二节 利润分配制度373

【示范条款】373

12.2.1 利润分配顺序373

12.2.2 公积金373

12.2.3 利润分配政策373

12.2.4 分配议案的通过与执行374

12.2.5 股利分配方式374

12.2.6 不当分配的退还义务374

12.2.7 自身持股不参与分配374

【本节条款解读】374

【本节法律依据】375

第四节 内部审计377

【示范条款】377

12.3.1 内部审计机构377

12.3.2 内部审计职责377

【本节条款解读】377

【细则示范】379

细则12-1 内部审计管理制度379

第五节 会计师事务所的聘任387

【示范条款】387

12.4.1 外部独立审计387

12.4.2 审计机构的聘任387

12.4.3 审计机构的权利387

12.4.4 审计机构的空缺387

12.4.5 审计报酬387

12.4.6 解聘议案388

12.4.7 审计机构的解聘388

12.4.8 专项审计388

【本节条款解读】388

【典型案例】389

案例12-2审计报告格式实例389

第十三章 合并、分立与减资391

【示范条款】391

13.1.1 公司合并391

13.1.2 公司合并告知391

13.1.3 合并的债务担保391

13.1.4 合并债务391

13.1.5 公司分立391

13.1.6 公司分立的债务负担391

13.1.7 公司减资392

13.1.8 减资债务担保392

13.1.9 变更登记392

【本节条款解读】392

【本节法律依据】396

第十四章 解散与清算397

【示范条款】397

14.1.1 公司解散的条件397

14.1.2 公司存续的调整397

14.1.3 清算组的设立397

14.1.4 清算组的职责397

14.1.5 清算通知398

14.1.6 清算支付顺序398

14.1.7 清算转破产398

14.1.8 清算完成398

14.1.9 清算组成员的责任398

14.1.10 公司破产398

【本节条款解读】399

【本节法律依据】401

第十五章 通知与公告411

【示范条款】411

15.1.1 会议通知的形式411

15.1.2 通知地址411

15.1.3 股东会会议通知411

15.1.4 董事会会议通知411

15.1.5 监事会会议通知411

15.1.6 通知的送达411

15.1.7 会议通知的遗漏412

15.1.8 公司信息披露412

15.1.9 指定披露媒体412

【本节条款解读】412

第十六章 修改章程414

【示范条款】414

16.1.1 章程修改的条件414

16.1.2 章程修改议案414

16.1.3 章程修改的生效414

16.1.4 章程修改的公告414

【本节条款解读】414

第十七章 附则416

【示范条款】416

17.1.1 章程附件及细则416

17.1.2 章程语种416

17.1.3 章程中的数字416

17.1.4 章程解释416

17.1.5 关联关系释义416

17.1.6 章程的实施416

【本节条款解读】417

附录一418

附录二428